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【股份公司发放股份应注意的问题】(祝良律师随笔No. 704)

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 楼主| 发表于 2016-1-17 18:29:13 | 显示全部楼层 |阅读模式
本帖最后由 Ljewpt 于 2016-1-23 12:41 编辑



【股份公司发放股份应注意的问题】(祝良律师随笔No. 704)


股份公司设立后,要给股东发股权证明。在公司符合“证券登记豁免”的前提下,这件事很容易。股份属于证券。发放证券就要受到联邦证券法和州公司法的双重管制。幸好联邦法和州法都留下了一个豁免登记的窗口,大部分紧密型股份公司都符合豁免的条件。

所谓紧密型股份公司是指公司股东参与公司管理,并充当公司董事和公司官员的那些小公司。按照国税局的定义,紧密型股份公司必须符合两个条件:(1)它不是提供个人服务的公司(例如律师、会计师、医生等专业人士设立、运作的职业公司);(2)在过去半个税务年度的任何时间,公司股权的一半以上由五位或五位以下股东持有。

要符合豁免条件,公司不能公开募股。加州的小公司可小规模地募股,融资不超过1百万美元,但募股之前必须向州公司管理局递交U-7申请。另一种小规模公开募股是通过发布公告,这要按照公司法第25102(n)条报批。

紧密型公司发放原始股权,即通常所说的私募,要避开广告和任何传播形式的通告,私下让感兴趣的投资人成为公司股东,并给他们发放股权证。这些原始股东购买股权,必须是为自己买的,不能代买、代持。私下沟通时,关于公司业务、公司股权、股份价格等重要信息必须是真实的。公司发放股权证后,要在15天内往州公司管理局报备。

公司不能发“干股”。公司发股份给股东,股东必须给公司相应价值的现金、有价证券、土地、设备、存货或某种有价值的东西例如“过去的服务”。“将来的服务”不能作为投资交换股份。很多华人开办的公司用原始股交换某些人的将来才能贡献给公司的技术和经验,那是不合法的。
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【祝良律师简介】

美国最高法院出庭律师、美国注册专利律师。加州、纽约州、哥伦比亚特区(DC)执业律师。法学博士、知识产权法硕士、哲学硕士、电子工程学士。专业领域: 专利/商标、公司/合同、生前信托、移民/签证、雇主维权等。办公室在南湾San Jose,东湾Fremont,中半岛Burlingame和三谷Pleasanton。
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